El Decreto 510 del 19 de mayo de 2026, expedido por el Gobierno nacional y publicado en el Diario Oficial n.° 53.496 del 20 de mayo de 2026, adicionó al Decreto 2555 de 2010 un título completo de normas para los negocios fiduciarios. Para las constructoras y promotoras que estructuran sus proyectos con fiducia, cambia lo que firmarán, lo que deberán documentar y lo que tendrán que informar a compradores e inversionistas.
Puntos clave
- Según el Decreto 510 de 2026, el contrato fiduciario debe incluir una matriz con los riesgos fiduciarios identificados por la fiduciaria y los riesgos no fiduciarios identificados por el fideicomitente.
- En proyectos de vivienda, el Decreto 510 de 2026 obliga a la fiduciaria a verificar que el constructor cuente con un contrato de interventoría antes de celebrar el negocio.
- El Decreto 510 de 2026 exige un mecanismo de información conjunto: la fiduciaria informa sobre el servicio fiduciario y el fideicomitente sobre lo que le compete del negocio.
- Los negocios fiduciarios en desarrollo al entrar en vigencia el Decreto 510 de 2026 siguen rigiéndose por las normas vigentes al momento de su celebración.
¿Qué cambió el Decreto 510 de 2026?
Adicionó el Título 5 al Libro 5 de la Parte 2 del Decreto 2555 de 2010 con reglas generales para la fiducia mercantil y el encargo fiduciario: principios, deberes de la fiduciaria, contenido mínimo del contrato y tipos de negocio. Para el sector inmobiliario, lo más relevante es la matriz de riesgos y la verificación de la interventoría.
Para la fiducia mercantil, el decreto remite a la definición del artículo 1226 del Código de Comercio: el negocio en virtud del cual el fideicomitente "transfiere uno o mas bienes especificados" a la fiduciaria, "quien se obliga a administrarlos o enajenarlos para cumplir una finalidad determinada por el constituyente". En un proyecto inmobiliario, el fideicomitente suele ser la propia constructora o promotora.
El texto del Decreto 510 de 2026 define la fiducia inmobiliaria como el negocio fiduciario "cuya finalidad es el desarrollo y ejecución de proyectos inmobiliarios o a la administración de los recursos asociados al desarrollo y ejecución de un proyecto inmobiliario". Precisa que incluye funciones de control de las condiciones financieras, como la administración del flujo de caja del proyecto y la transferencia de las unidades inmobiliarias, conforme a lo pactado.
El decreto también fija como principio la profesionalidad: las sociedades fiduciarias actuarán "en su calidad de experto prudente y diligente". Y el deber de diligencia del nuevo artículo 2.5.5.4.1 exige actuar "con el cuidado y diligencia de un experto profesional". Es un estándar en línea con la diligencia profesional que la Corte Suprema venía exigiendo en sus sentencias sobre proyectos fallidos, como explicamos en nuestro análisis sobre cuándo la fiduciaria responde con su propio patrimonio.
¿Qué riesgos le tocan al constructor en la matriz de riesgos?
Los riesgos no fiduciarios. El decreto ordena que el contrato incluya una matriz con los riesgos fiduciarios identificados por la sociedad fiduciaria y "los riesgos no fiduciarios identificados por parte del fideicomitente o encargante", y que esa matriz se actualice durante la etapa precontractual y durante la vigencia del contrato.
La distinción está en las definiciones del nuevo artículo 2.5.5.2.1. Los riesgos fiduciarios son los que pueden afectar "la prestación del Servicio Fiduciario". Los no fiduciarios son los que, "aunque pueden afectar la ejecución parcial o total del objeto del contrato del Negocio Fiduciario, no son inherentes a la naturaleza propia del Servicio Fiduciario". En un proyecto inmobiliario, eso significa que los riesgos propios de construir, vender y financiar la obra quedarán identificados en un documento contractual con la firma de la constructora.
Esa matriz no se queda en el archivo. Según el artículo 2.5.5.4.5, la fiduciaria debe ponerla "a disposición de las partes del contrato y de los destinatarios de la información", y mantener actualizadas las matrices y ponerlas a disposición de la Superintendencia Financiera. La periodicidad y los eventos de actualización los determinará la Superintendencia mediante instrucciones generales.
Para la constructora, la consecuencia práctica es doble. Una matriz bien hecha delimita, desde el inicio, qué riesgos asumió y comunicó. Una matriz incompleta o desactualizada puede convertirse en la prueba de que no informó a tiempo un riesgo que conocía.
¿Qué debe informar el constructor a compradores e inversionistas?
Lo que le compete según el contrato, a través de un mecanismo de información conjunto con la fiduciaria. El decreto dispone que "la sociedad fiduciaria estará a cargo de la información relativa al Servicio Fiduciario, y el fideicomitente o encargante estará a cargo de la información que le compete en virtud del desarrollo del Negocio Fiduciario".
El contrato debe definir quiénes son los destinatarios de la información y qué se les entrega. La información mínima incluye, entre otros puntos, los cambios en los tiempos de cumplimiento de las obligaciones del contrato, la matriz de riesgos y sus actualizaciones, la materialización de riesgos fiduciarios y no fiduciarios y "cualquier circunstancia que incida o afecte los derechos derivados del contrato".
La oportunidad también está regulada. Los destinatarios deben ser informados cuando la fiduciaria o el fideicomitente tengan información nueva, cuando conozcan una circunstancia que afecte sus derechos o cuando haya actualizaciones. La información debe estar "permanentemente disponible, ser suficiente, cierta, clara, oportuna y comprensible". Para un promotor acostumbrado a comunicar retrasos solo cuando ya son inevitables, este es el cambio de mayor impacto.
La interventoría en proyectos de vivienda
Para negocios fiduciarios que sirvan de instrumento para el manejo de activos en proyectos inmobiliarios de vivienda, el nuevo artículo 2.5.5.5.2 dispone que la fiduciaria "deberá verificar que el fideicomitente o encargante constructor cuenta con un contrato de interventoría para el desarrollo del proyecto inmobiliario".
El decreto aclara que la relación contractual es "exclusivamente entre el interventor y el fideicomitente o encargante constructor", y que las funciones del interventor no hacen parte del servicio fiduciario. Las partes deben pactar en el contrato fiduciario cómo se verificará y se dará cuenta de la existencia del interventor. Para proyectos distintos de vivienda, el decreto contempla una figura más flexible: la fiduciaria "podrá constatar" que el fideicomitente dispuso mecanismos idóneos de control técnico, seguimiento o verificación.
¿A qué contratos aplica y desde cuándo?
El decreto rige a partir del día siguiente a su publicación, pero su artículo 2 establece un régimen de transición: los negocios fiduciarios que, a la fecha de entrada en vigencia, "se encuentren en desarrollo, continuarán rigiéndose por las normas vigentes al momento de su celebración".
La misma norma da a la Superintendencia Financiera doce meses, contados desde la entrada en vigencia, para impartir las instrucciones derivadas del decreto. Varias piezas, como el contenido de las rendiciones de cuentas y la periodicidad de actualización de la matriz, dependen de esas instrucciones. Además, los modelos de contratos de adhesión o de prestación masiva de servicios fiduciarios deberán ser evaluados por la Superintendencia antes de ser suscritos, para evitar cláusulas abusivas.
Qué debe hacer su constructora o promotora
- Revise qué contratos firmó antes y después del decreto. Los proyectos en desarrollo siguen con sus reglas; los nuevos negocios deben incorporar el contenido mínimo del nuevo artículo 2.5.5.5.1.
- Construya su parte de la matriz con rigor técnico. Identifique riesgos de licencias, financiación, ventas, costos y plazos con la misma seriedad con que la fiduciaria identificará los suyos. Lo que omita hoy puede reprochársele mañana.
- Organice su flujo de información. Defina quién en la empresa reporta al mecanismo conjunto, con qué soportes y en qué momento. La regla es informar cuando surge el hecho, no cuando ya no hay alternativa.
- Contrate la interventoría antes de firmar la fiducia en vivienda. Sin ese contrato, la fiduciaria no podrá dar por verificado el requisito.
- Revise la publicidad del proyecto. El contrato debe fijar las condiciones de uso del nombre y logo de la fiduciaria y el alcance de sus labores para efectos de publicidad ante terceros. Una valla que sugiera más de lo pactado es un riesgo innecesario.
Para una visión general del área, consulte nuestra página de derecho comercial.
Con el Decreto 510 de 2026, lo que la constructora sabía y lo que informó queda por escrito en el contrato y en el mecanismo de información. Si su empresa va a estructurar un proyecto con fiducia o tiene uno en marcha, agende una reunión con nuestro equipo, en Barranquilla o por Microsoft Teams, para revisar el contrato y su matriz de riesgos antes de firmar.
Preguntas frecuentes
¿El Decreto 510 de 2026 aplica a mi proyecto que ya está en ventas?
Depende de cuándo se celebró el negocio fiduciario. El artículo 2 del decreto dispone que los negocios fiduciarios en desarrollo a su entrada en vigencia continúan rigiéndose por las normas vigentes al momento de su celebración. Los contratos nuevos sí deben incorporar la matriz de riesgos y el resto del contenido mínimo.
¿Quién elabora la matriz de riesgos del contrato fiduciario?
Ambas partes. Según el Decreto 510 de 2026, la sociedad fiduciaria identifica los riesgos fiduciarios y el fideicomitente identifica los riesgos no fiduciarios, como los propios del desarrollo del proyecto. La matriz se incluye en el contrato, se actualiza durante su vigencia y se pone a disposición de los destinatarios de la información.
¿La interventoría pasa a ser responsabilidad de la fiduciaria?
No. En proyectos de vivienda, la fiduciaria debe verificar que el constructor tenga un contrato de interventoría, pero el decreto aclara que la relación es exclusivamente entre interventor y constructor y que las funciones del interventor no hacen parte del servicio fiduciario. Las partes pactan cómo se verifica su existencia.
¿Qué información debe entregar la constructora a los compradores?
La que le compete según el contrato, a través del mecanismo de información conjunto. Incluye, entre otros puntos, cambios en los tiempos de cumplimiento, la materialización de riesgos no fiduciarios y cualquier circunstancia que afecte los derechos de los destinatarios, informada cuando la empresa tenga conocimiento de ella.
Este artículo tiene carácter informativo y no constituye concepto jurídico formal. Para una asesoría específica sobre su caso, le invitamos a contactar a nuestro equipo.
