Muchos dueños de empresa en Barranquilla creen que la prevención del lavado de activos y la lucha contra la corrupción son asuntos exclusivos de bancos y multinacionales. No lo son. Desde hace varios años, la Superintendencia de Sociedades obliga a un universo amplio de sociedades comerciales —incluidas pymes del Atlántico que superen ciertos umbrales de ingresos o activos— a implementar dos programas de cumplimiento distintos: el SAGRILAFT (Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva) y el PTEE (Programa de Transparencia y Ética Empresarial). Y esos dos programas están a punto de cambiar de forma sustancial.
El 27 de marzo de 2026 la Superintendencia de Sociedades presentó la segunda versión del proyecto de nueva Circular Básica Jurídica, la norma llamada a reemplazar la actual Circular Básica Jurídica 100-000008 de 2022. Su cambio más relevante para el empresario es directo: fusiona el SAGRILAFT y el PTEE en un único sistema integrado de autocontrol y gestión de riesgos, reubicado en un nuevo Capítulo IX. Conviene ser transparente con el lector: se trata de un proyecto, todavía en fase de discusión y sujeto a ajustes antes de su expedición. Pero marca la dirección en que se moverá el cumplimiento societario en Colombia y, sobre todo, ilumina obligaciones que su empresa haría bien en ordenar desde ahora, porque —como veremos— buena parte de ellas ya rige.
Qué son hoy el SAGRILAFT y el PTEE, y por qué ya obligan a su empresa
El punto de partida que ningún empresario debe perder de vista es este: el SAGRILAFT y el PTEE no son una novedad del proyecto de 2026; ya existen y ya son obligatorios para las sociedades que cumplen los criterios de la Circular Básica Jurídica vigente. El proyecto los reorganiza y los endurece, pero no los inventa. Quien todavía no los tiene implementados no está frente a una obligación futura, sino frente a un incumplimiento presente.
El SAGRILAFT obliga a la empresa a identificar, evaluar y controlar el riesgo de que sus operaciones, sus clientes o sus contrapartes sirvan de vehículo para el lavado de activos, la financiación del terrorismo o la proliferación de armas. El PTEE, por su parte, tiene raíz en la Ley 2195 de 2022 —de medidas de transparencia, prevención y lucha contra la corrupción— y en la Ley 1778 de 2016 sobre soborno transnacional, y exige a la sociedad adoptar políticas y controles contra la corrupción y el soborno de servidores públicos, nacionales y extranjeros. Son, en la práctica, los dos pilares del compliance que la Supersociedades exige a las sociedades del sector real.
El cambio de fondo: un solo sistema en el nuevo Capítulo IX
El proyecto deroga los actuales capítulos que regulan por separado el SAGRILAFT y el PTEE y los reemplaza por un régimen único, ubicado en un nuevo Capítulo IX, bajo el nombre de Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FPADM y de corrupción y soborno transnacional (C/ST). La lógica del cambio es consolidar en un solo cuerpo las políticas, procedimientos y controles que hasta hoy vivían dispersos en dos capítulos distintos, con matrices de riesgo, oficiales y reportes separados.
Para la empresa, la unificación tiene una cara amable y una exigente. La amable: en lugar de administrar dos programas paralelos, con documentación y funcionarios duplicados, tendrá un solo sistema de gestión de riesgo integrado. La exigente: ese sistema único deberá cubrir de manera articulada todos los riesgos —lavado, financiación del terrorismo, proliferación de armas, corrupción local y soborno transnacional—, de modo que ya no será posible tener un SAGRILAFT robusto y un PTEE de papel, o viceversa. El estándar sube al del mejor de los dos programas, no al del más laxo.
Los umbrales dejan los salarios mínimos y pasan a la UVB
Un aspecto técnico con consecuencias muy prácticas es el cambio en la forma de medir quién queda obligado. Hasta hoy, los umbrales de ingresos y activos que activan el SAGRILAFT y el PTEE se han expresado en salarios mínimos legales mensuales vigentes o en pesos. El proyecto migra esos umbrales a la Unidad de Valor Básico (UVB), fijada para 2026 en 12.110 pesos, con la ventaja de que se ajustan de manera automática cada año sin necesidad de reformar la circular.
Según el texto del proyecto reseñado por firmas especializadas, el nuevo régimen alcanzaría a las sociedades no vigiladas por otra autoridad que reporten ingresos o activos iguales o superiores a un umbral del orden de 4.929.017 UVB —equivalentes a unos 59.690 millones de pesos en 2026— sin perjuicio de los criterios específicos por sector. Como el umbral definitivo depende de la versión final de la norma, la recomendación defensiva no es discutir cifras sino calcular hoy dónde está su empresa frente a esos parámetros: si sus ingresos o activos rondan el umbral, debe asumir que quedará —o ya está— obligada, y prepararse en consecuencia.
Las obligaciones nuevas que más impactan al dueño de empresa
Más allá de la arquitectura, el proyecto introduce exigencias concretas sobre cómo debe operar el sistema de cumplimiento. Estas son las que con mayor probabilidad obligarán a su empresa a hacer cambios reales:
- Oficial de cumplimiento con suplente. El proyecto exige designar no solo un oficial de cumplimiento principal, sino también uno suplente o alterno, para garantizar continuidad. Muchas pymes hoy concentran esta función en una sola persona, sin respaldo.
- El oficial de cumplimiento no puede ser asociado de la sociedad. Se refuerza la independencia de la función: quien vigila el riesgo no debe ser socio de la propia empresa. Para compañías familiares del Atlántico, donde el control y la propiedad suelen concentrarse en las mismas manos, este punto obliga a repensar quién ejerce el rol.
- Canales de denuncia ampliados. La empresa deberá promover de forma activa canales de denuncia que cubran tanto la corrupción local como el soborno transnacional, y no solo el lavado de activos.
- Debida diligencia basada en riesgo. Se consolida el enfoque de debida diligencia sobre clientes, proveedores y contrapartes alineado con la Ley 2195 de 2022, con debida diligencia intensificada para las relaciones de mayor riesgo.
- Formalización de designaciones ante la Superintendencia. Se amplían los deberes de reportar formalmente a la entidad la designación de los responsables del sistema.
Por qué revisar ahora y no cuando la norma rija
La tentación del empresario ocupado es esperar a que el proyecto se convierta en circular definitiva para actuar. Es exactamente la decisión que más lo expone, por tres razones. Primero, porque el SAGRILAFT y el PTEE ya son obligatorios hoy para quien supera los umbrales vigentes: la sociedad que no los tiene implementados no está esperando una norma nueva, está incumpliendo la actual, y la Supersociedades puede abrir investigación e imponer multas por esa omisión. Segundo, porque construir un sistema de cumplimiento serio —matriz de riesgo, políticas, oficial idóneo, capacitación, debida diligencia de contrapartes— toma meses, no días; llegar tarde al nuevo régimen significa improvisar bajo presión. Tercero, porque cada vez más contratos con grandes compañías, entidades y cadenas exigen al proveedor demostrar que tiene SAGRILAFT y PTEE al día: sin ellos, su empresa queda por fuera de licitaciones y cadenas de suministro, con independencia de cualquier sanción.
El ángulo defensivo es claro: un sistema de cumplimiento bien diseñado no es un gasto de trámite, es un escudo. Protege a la sociedad y a sus administradores frente a la responsabilidad que la ley traslada a quien no previene, blinda la reputación de la compañía frente a clientes y bancos, y evita que un tercero use a su empresa como vehículo de operaciones ilícitas sin que usted lo advierta.
Checklist defensivo: cinco verificaciones antes de que rija el nuevo régimen
- Determine si está obligada. Calcule sus ingresos y activos y contrástelos con los umbrales vigentes del SAGRILAFT y el PTEE, y con los que anticipa el proyecto. Si está cerca, asuma que aplica.
- Diagnostique lo que ya tiene. Revise si su empresa cuenta hoy con SAGRILAFT y PTEE efectivamente implementados —no solo documentos guardados— y si ambos están al mismo nivel de rigor.
- Revise quién es su oficial de cumplimiento. Verifique que sea idóneo, que no sea asociado de la sociedad y prevea un suplente, tal como exigirá el nuevo Capítulo IX.
- Ordene su debida diligencia de contrapartes. Asegúrese de conocer a sus clientes, proveedores y aliados y de documentar la verificación en listas restrictivas y de riesgo.
- Prepare la migración al sistema unificado. Empiece a integrar sus dos programas en una sola matriz de riesgo y un solo manual, para no rehacerlo todo cuando la circular se expida.
La unificación del SAGRILAFT y el PTEE es una oportunidad para que su empresa deje de administrar el cumplimiento como una carga fragmentada y lo convierta en un sistema ordenado y verificable. Pero esa transición no se improvisa: se planea con tiempo y con criterio jurídico, distinguiendo lo que la norma ya exige de lo que apenas se anuncia.
En Hernández & Abogados acompañamos a los empresarios del Atlántico en el diagnóstico y la implementación de sus programas de cumplimiento —SAGRILAFT, PTEE y su futura versión unificada—, en la designación del oficial de cumplimiento y en la debida diligencia de contrapartes. Le invitamos a conocer nuestros servicios de derecho comercial y societario en Barranquilla y, si su empresa supera los umbrales o contrata con grandes compañías, a contactar a nuestro equipo para revisar su cumplimiento antes de que el nuevo régimen entre en vigor.
Este artículo tiene carácter informativo y no constituye concepto jurídico formal. Para una asesoría específica sobre su caso, le invitamos a contactar a nuestro equipo.
