¿Qué es la reunión por derecho propio?
El artículo 429 del Código de Comercio colombiano establece un mecanismo excepcional pero poderoso: si la asamblea ordinaria de accionistas no fue convocada oportunamente durante los tres primeros meses del año, cualquier accionista puede convocar y celebrar una reunión por derecho propio a las 10:00 a.m. del primer día hábil del mes de abril.
Esta reunión se lleva a cabo sin necesidad de convocatoria previa y, lo más relevante, puede sesionar y tomar decisiones válidas con cualquier número de accionistas presentes.
¿Por qué es tan relevante?
La reunión por derecho propio no es una simple formalidad. Quienes asistan pueden tomar decisiones de gran impacto para la sociedad:
- Cambiar la junta directiva y designar nuevos administradores.
- Aprobar o improbar los estados financieros de la compañía.
- Emitir nuevas acciones o modificar la estructura de capital.
- Modificar los estatutos sociales de la empresa.
- Decretar la distribución de utilidades o reservas.
El accionista que no esté presente simplemente no tiene voz ni voto en estas decisiones.
El riesgo del uso abusivo
La Superintendencia de Sociedades ha advertido en múltiples pronunciamientos sobre el uso abusivo de este mecanismo. En la práctica, algunos accionistas mayoritarios deliberadamente omiten convocar la asamblea ordinaria para luego ejercer el derecho propio con la certeza de que los demás accionistas no se presentarán.
Esto les permite tomar decisiones trascendentales sin oposición, en perjuicio de los accionistas minoritarios o ausentes.
¿Qué debe hacer su empresa ahora?
- Verifique si su sociedad convocó oportunamente la asamblea ordinaria. La ley exige que se celebre dentro de los tres primeros meses del año.
- Si no lo hizo, asegúrese de asistir puntualmente el 1 de abril a las 10:00 a.m. en el domicilio social de la compañía.
- Consulte con su asesor jurídico para evaluar las posibles consecuencias y preparar una estrategia de protección.
- Documente cualquier irregularidad que detecte en la convocatoria o en la celebración de la reunión.
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