Un choque de criterios que puede costarle el caso
Una de las situaciones más delicadas en la vida societaria ocurre cuando una asamblea de accionistas adopta decisiones con irregularidades en la convocatoria o sin el quórum exigido por la ley o los estatutos. Estas decisiones pueden afectar gravemente los intereses de los accionistas ausentes o disidentes, pero atacarlas judicialmente requiere actuar dentro de plazos precisos.
El problema es que hoy en Colombia existe un choque de criterios entre las dos autoridades principales en materia societaria: la Corte Suprema de Justicia y la Superintendencia de Sociedades. Y calcular mal el plazo puede significar la pérdida definitiva del derecho a reclamar.
La posición de la Corte Suprema de Justicia
En la Sentencia 14279 de septiembre de 2025, la Corte Suprema de Justicia señaló que las decisiones de asamblea adoptadas con defectos en la convocatoria o en el quórum deben atacarse mediante el proceso de impugnación previsto en la ley societaria.
Bajo este criterio, el plazo aplicable es una caducidad de apenas 2 meses contados desde la fecha de la reunión o desde la inscripción del acta en el registro mercantil. Para la Corte, esta es la norma especial que desplaza cualquier otro plazo general.
La posición de la Superintendencia de Sociedades
En octubre de 2025, la Superintendencia de Sociedades se apartó de ese criterio. Su posición sostiene que la impugnación solo procede para decisiones que adolezcan de nulidad, pero no para decisiones que sean ineficaces de pleno derecho.
Cuando hay ausencia total de convocatoria o defectos graves de quórum, la Superintendencia considera que el mecanismo correcto no es la impugnación sino el reconocimiento de ineficacia, que tiene un plazo de 5 años.
¿Qué significa esto en la práctica?
La consecuencia directa de este choque de criterios es que un accionista que acuda a la vía equivocada podría ver rechazada su reclamación por extemporánea. Si asume que tiene 5 años para actuar y la autoridad aplica el criterio de 2 meses, habrá perdido su oportunidad.
Por eso, antes de iniciar cualquier acción judicial, es indispensable:
- Identificar con precisión la naturaleza de la irregularidad: ¿es un vicio de nulidad o una causal de ineficacia?
- Determinar la autoridad competente: ¿jurisdicción ordinaria o Superintendencia de Sociedades?
- Calcular el plazo aplicable según el criterio de la autoridad ante la cual se presentará la acción.
Asesoría para revisar su caso
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