El pasado 2 de julio de 2026 la Superintendencia de Sociedades expidió la Circular Externa 100-000020 de 2026, con la que adoptó una nueva Circular Básica Jurídica —el manual con el que la Superintendencia interpreta y hace cumplir el derecho societario en Colombia— y, en paralelo, la Circular Externa 100-000019 de 2026, que adiciona capítulos a la Circular Básica Contable. No es un ajuste menor: es la reescritura integral del documento que fija, en la práctica, qué le exige el Estado a la administración de su empresa. Y aunque el foco mediático se lo llevó la unificación de SAGRILAFT y PTEE en un solo sistema de cumplimiento, para el dueño de empresa y su junta directiva el cambio más relevante está en otra parte: en el endurecimiento de los deberes y la responsabilidad de los administradores.
Este artículo está dirigido al empresario del Atlántico que integra —o designa— la junta directiva y la representación legal de su compañía, sea una S.A.S. familiar o una sociedad de mayor tamaño. La conclusión que conviene adelantar es que la nueva Circular no crea obligaciones inéditas de la nada, pero sí consolida y hace exigible con mucha más precisión un estándar de conducta que ya venía de la ley. Quien administre "como siempre" está más expuesto hoy que hace un mes.
Qué se expidió exactamente y por qué le importa
La Circular Básica Jurídica es el instrumento a través del cual Supersociedades sistematiza los conceptos, criterios de supervisión y exigencias de cumplimiento aplicables a las sociedades comerciales sujetas a su inspección, vigilancia y control. Cuando la Superintendencia investiga a un administrador, calcula una sanción o cuestiona una decisión de la junta, lo hace leyendo la ley a la luz de esta Circular. Por eso su actualización no es un asunto teórico: es el rasero con el que se medirá, hacia adelante, la conducta de quienes dirigen su empresa.
La versión adoptada el 2 de julio de 2026 moderniza el modelo de supervisión hacia un enfoque basado en riesgos y desarrolla con mucho mayor detalle tres frentes que le competen directamente al empresario: el gobierno corporativo, los deberes de los administradores y el régimen de cumplimiento. Veámoslos en orden de impacto.
Los deberes de diligencia y lealtad dejan de ser una fórmula genérica
El corazón del cambio es el desarrollo del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, que ordena a todo administrador —representante legal, miembro de junta, gerente, liquidador— actuar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios, siempre en interés de la sociedad. Durante años esa fórmula funcionó como una consigna abstracta que pocos aterrizaban en conductas concretas. La nueva Circular la desarrolla: precisa qué significa actuar con diligencia, cómo se materializa el deber de lealtad y qué se espera de un administrador informado antes de decidir.
Para su empresa el mensaje es directo. Ya no basta con que el gerente o la junta hayan actuado "de buena fe": ante un cuestionamiento, deberán poder demostrar que la decisión se tomó con información suficiente, sin conflicto de interés y en beneficio de la compañía. Eso obliga a documentar. Las actas de junta que se limitan a registrar "se aprueba por unanimidad" son, bajo este estándar, una debilidad probatoria. La deliberación, los datos que se tuvieron a la vista y las razones de la decisión deben quedar consignados.
Conflictos de interés y competencia con la sociedad: la zona de mayor riesgo
La Circular refuerza el tratamiento de los conflictos de interés y de la prohibición de competir con la sociedad, dos supuestos donde el administrador de la empresa familiar del Atlántico suele caer sin advertirlo. El socio que a la vez le vende insumos a su propia sociedad, el administrador que participa en un negocio del mismo giro, o el representante legal que aprueba un contrato del que él o un pariente se benefician, están todos en el terreno que la nueva Circular ilumina con más luz.
El artículo 23 de la Ley 222 exige que el administrador se abstenga de participar, por sí o por interpuesta persona, en actos respecto de los cuales exista conflicto de interés, salvo autorización expresa de la asamblea o junta de socios. La Circular precisa el procedimiento: identificar el conflicto, revelarlo, abstenerse y someterlo al máximo órgano social con información completa. Omitir ese trámite ya no es una informalidad tolerada; es la puerta de entrada a la responsabilidad personal del administrador. Y conviene recordar que, conforme al artículo 24 de la misma ley, los administradores responden solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa causen a la sociedad, a los socios o a terceros.
Un frente nuevo: la responsabilidad por los sistemas de cumplimiento
La actualización asocia expresamente la responsabilidad del administrador a la implementación y el funcionamiento de los sistemas de cumplimiento. En otras palabras: si su empresa está obligada a tener un sistema de gestión de riesgos —el nuevo Sistema Integral de Autocontrol y Gestión de Riesgos que unifica lo que antes eran SAGRILAFT y PTEE— y ese sistema no existe, no opera o es de fachada, la falla ya no es solo de la persona jurídica: puede comprometer personalmente a quien tenía el deber de diseñarlo y hacerlo funcionar. Para el detalle de esa unificación de SAGRILAFT y PTEE remitimos a nuestro análisis anterior; aquí lo que interesa subrayar es su nueva dimensión: el cumplimiento pasó a ser un deber de administración cuya omisión tiene nombre y apellido.
Su empresa puede ser, ahora sí, sujeto obligado
La nueva Circular amplía el ámbito de aplicación a destinatarios que antes no figuraban con claridad: cámaras de comercio y sus confederaciones, oficiales de cumplimiento, mandatarios y entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes en Colombia. Muchas compañías del Atlántico que operan a través de estructuras mixtas —una S.A.S. operativa junto a una fundación o a una entidad extranjera con presencia local— deben revisar si alguna de sus vehículos entró al perímetro de vigilancia. Dar por sentado que "eso no aplica a mi empresa" es, precisamente, el tipo de suposición que la Superintendencia sanciona.
El oficial de cumplimiento: nuevas exigencias que hay que verificar
Para las empresas obligadas a designar oficial de cumplimiento, la Circular sube el listón. Incorpora nuevas exigencias de formación, experiencia y —dato operativo importante— residencia en Colombia, además de la obligación de designar un oficial suplente. Si su compañía nombró en su momento a un empleado como oficial de cumplimiento "para cumplir el requisito", este es el momento de confirmar que esa persona reúne el perfil actualizado y que existe un suplente formalmente designado. Un oficial que no cumple los requisitos equivale, para efectos prácticos, a no tener oficial.
Qué debe hacer su empresa del Atlántico en las próximas semanas
La adopción es reciente y la propia Superintendencia irá precisando la transición, pero esperar a la última hora es la peor estrategia. Estas son las acciones concretas que recomendamos priorizar:
- Revisar los estatutos y el gobierno corporativo. Verifique que sus estatutos regulen con claridad las funciones de la junta, el manejo de conflictos de interés y las autorizaciones al representante legal. Si su S.A.S. arrastra estatutos genéricos de plantilla, es hora de ajustarlos; puede apoyarse en nuestra herramienta de estatutos S.A.S. como punto de partida.
- Profesionalizar las actas. Deje de aprobar "por unanimidad" sin sustento. Documente la información considerada, la deliberación y las razones de cada decisión relevante de la junta.
- Auditar los conflictos de interés existentes. Identifique contratos, proveedores o negocios en los que administradores o sus parientes tengan interés, y regularícelos con autorización expresa del máximo órgano social.
- Confirmar si es sujeto obligado. Revise, con criterio técnico, si su empresa o alguna entidad vinculada debe tener el Sistema Integral de Autocontrol y Gestión de Riesgos, y si su oficial de cumplimiento reúne el nuevo perfil.
- Mapear la responsabilidad personal. Cada administrador debe entender que responde con su patrimonio. Ese solo hecho justifica revisar pólizas de responsabilidad de administradores (D&O) y protocolos de decisión.
En Hernández & Abogados acompañamos a juntas directivas, representantes legales y socios de empresas del Atlántico en la lectura de esta nueva Circular y en el blindaje de sus decisiones societarias. Si quiere revisar cómo lo afecta —desde el ajuste de estatutos hasta la auditoría de conflictos de interés y el diseño de su sistema de cumplimiento— puede conocer nuestro trabajo en derecho societario o escribirnos a través de nuestro canal de contacto para revisar su caso concreto.
Este artículo tiene carácter informativo y no constituye concepto jurídico formal. Para una asesoría específica sobre su caso, le invitamos a contactar a nuestro equipo.
