El 20 de mayo de 2026, la Superintendencia de Sociedades publicó el Libro de Pronunciamientos Administrativos 2026, una compilación de los criterios con los que la entidad viene resolviendo en los últimos años los conflictos societarios que llegan a su despacho. El documento no inventa figuras nuevas: ordena, clasifica y vuelve aplicables —de manera predecible— pronunciamientos que estaban dispersos en oficios, conceptos y autos. Para el empresario del Atlántico, lo importante está en el énfasis del Libro en dos frentes que históricamente quedaban en zona gris y que ahora la Superintendencia trata como aplicación rutinaria: la responsabilidad del administrador de hecho y la declaratoria retroactiva de situaciones de control y grupos empresariales.
La pregunta que cualquier dueño de S.A.S. con socios familiares, holding informal o vinculación con otras compañías debe responder esta semana es directa: ¿quién en mi organización toma decisiones operativas, autoriza pagos, da instrucciones a empleados o firma compromisos sin ser, formalmente, representante legal? Porque a partir del Libro 2026, esa persona —y con ella el patrimonio personal de esa persona— responde como si lo fuera.
Qué es el administrador de hecho y por qué reapareció en 2026
La figura nació con el artículo 27 de la Ley 1258 de 2008, que creó las S.A.S. La norma es lacónica y por eso, durante años, se subestimó: "las personas naturales o jurídicas que, sin ser administradores de una sociedad por acciones simplificada, se inmiscuyan en una actividad positiva de gestión, administración o dirección de la sociedad, incurrirán en las mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los administradores". En palabras simples: quien manda en una S.A.S. responde como administrador, aunque el certificado de existencia y representación legal diga otra cosa.
Lo que el Libro de Pronunciamientos 2026 hace es consolidar los criterios con los que la Superintendencia identifica ese "ejercicio positivo de gestión". Son criterios que cualquier juez societario, accionista minoritario, acreedor descontento o liquidador puede invocar a partir de ahora con respaldo administrativo: dar instrucciones reiteradas a empleados, firmar comunicaciones de la sociedad sin poder, autorizar gastos o pagos, decidir contrataciones o despidos clave, negociar contratos con terceros en nombre de la compañía, comparecer ante autoridades como vocero de la empresa, o ejercer control de la información financiera son comportamientos que, según el patrón de respuesta de Supersociedades, activan la figura.
Los tres perfiles que típicamente quedan atrapados en el Atlántico
Tres situaciones que se repiten en empresas familiares y medianas de Barranquilla, Soledad y el corredor industrial del Atlántico son las que con más frecuencia derivan en declaratoria de administrador de hecho.
- El patriarca o socio mayoritario que no es representante legal. El dueño puso al hijo, al yerno o al sobrino como representante legal, pero conserva la firma de hecho, el manejo del banco y la voz definitiva sobre cualquier contratación. Aquí el riesgo es doble: el patriarca responde con su patrimonio personal por los actos de la sociedad y, además, expone a la persona inscrita —que muchas veces aceptó el cargo por confianza familiar— a una responsabilidad solidaria que no puede repartir.
- La matriz que dirige a la subordinada sin reconocer el grupo. Dos o tres S.A.S. del mismo dueño, con la misma oficina, los mismos empleados administrativos y un solo flujo de caja. La compañía A formalmente factura y la B "presta servicios", pero quien decide en B es el gerente de A. Cuando llega un acreedor de B y la encuentra sin activos, demuestra que A la administraba de hecho y arrastra a A —y a su administrador— al pago de la obligación. El Libro 2026 destaca que los administradores de la matriz que despliegan actos de dirección sobre la subordinada pueden ser calificados ellos mismos como administradores de hecho de la subordinada.
- El consultor, gerente general o socio operativo que actúa "más allá del papel". Un gerente comercial que en la práctica decide la política financiera, un consultor externo con poder informal sobre las contrataciones, un socio minoritario que se hizo cargo del banco "mientras se organiza la sucesión". En todos los casos hay actividad positiva de gestión sin sustento estatutario, y por tanto, responsabilidad administrativa directa.
El régimen de responsabilidad: con su patrimonio y de manera solidaria
Una vez que el juez societario o la Superintendencia declara la condición de administrador de hecho, se aplican íntegramente los deberes del artículo 23 de la Ley 222 de 1995: obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. La transgresión a esos deberes activa el régimen de responsabilidad del artículo 24 de la misma ley, que es de naturaleza solidaria e ilimitada. En la práctica eso significa que el administrador de hecho responde con su patrimonio personal —no con un porcentaje, no hasta el monto del aporte— por todos los perjuicios causados por dolo o culpa, frente a la sociedad, frente a los socios y frente a terceros.
La acción social de responsabilidad y la acción individual prescriben en plazos cortos, pero el periodo de exposición se cuenta desde el conocimiento del daño, lo que en escenarios de fraude o de inversiones fallidas puede dilatar la exposición varios años. Si la sociedad entra en proceso de insolvencia o liquidación judicial, los promotores, liquidadores y la propia Supersociedades tienen herramientas adicionales —incluida la acción revocatoria concursal y la responsabilidad subsidiaria— para alcanzar el patrimonio de quien dirigía la compañía aunque no figurara en el certificado.
El segundo flanco: la declaratoria retroactiva de grupo empresarial
El Libro 2026 también consolida los criterios con los que Supersociedades declara, incluso sobre periodos anteriores no registrados, la existencia de situaciones de control y de grupos empresariales. La consecuencia económica es severa porque la declaratoria abre la puerta a tres efectos simultáneos. Primero, la matriz queda solidariamente responsable por las obligaciones laborales, fiscales y comerciales de la subordinada en los términos del artículo 148 de la Ley 222 de 1995 y los desarrollos jurisprudenciales de la Corte Suprema. Segundo, los administradores de la matriz pueden ser calificados como administradores de hecho de la subordinada, con el régimen de responsabilidad descrito en la sección anterior. Tercero, la inscripción extemporánea de la situación de control genera sanciones administrativas y obliga a presentar estados financieros consolidados y informes especiales por todos los periodos no reportados.
Lo que cambia con el Libro 2026 no es la norma sustantiva —que es la misma de 1995—, sino la disposición de la Superintendencia a actuar de oficio cuando recibe alertas: una demanda laboral que menciona empresas conexas, una solicitud de información financiera no atendida, una operación entre vinculadas no revelada, una denuncia de un accionista minoritario. El umbral de activación bajó. La preparación de las empresas tiene que subir en proporción.
Checklist defensivo: seis verificaciones antes de cerrar junio
Para un empresario con S.A.S. en el Atlántico, la respuesta razonable al Libro 2026 no es esperar a que llegue la inspección, sino auditar internamente la situación. Estas son las seis verificaciones que conviene hacer antes de cierre de mes.
- Mapeo de quién decide qué. Una matriz simple: nombre, cargo, decisiones que efectivamente toma, soporte estatutario o poder que respalda esas decisiones. Las casillas vacías son administradores de hecho potenciales.
- Revisión del régimen de poderes. Si la operación requiere que alguien firme, ese alguien debe estar formalmente apoderado por escritura pública o por acta. Los poderes generales mal redactados o sin registro mercantil no protegen; los poderes específicos sí.
- Actualización del manual de gobierno o del reglamento interno societario. Documentos que delimitan competencias y atribuciones de cada órgano y cada cargo. Una S.A.S. sin reglas internas claras es terreno fértil para que cualquier persona termine ejerciendo gestión "positiva" no autorizada.
- Auditoría de vinculados. Listado de todas las sociedades con socios comunes, gerentes comunes u operación entrelazada. Para cada par, decisión sobre si configura situación de control y, en caso afirmativo, plan de inscripción formal del grupo empresarial ante la Cámara de Comercio.
- Limpieza de la operación informal. Pagos entre vinculadas sin contrato escrito, préstamos sin documentar, uso compartido de personal sin convenio de servicios. Cada uno de esos puntos es prueba en contra el día que un acreedor o un liquidador busque ampliar el patrimonio responsable.
- Revisión de los estatutos. Las S.A.S. de capital cerrado y composición familiar suelen tener estatutos que copiaron en 2014 y nunca revisaron. Cláusulas de exclusión, mayorías para reformas, régimen de transferencia de acciones, gobierno corporativo: cada cláusula débil es un flanco abierto cuando aparezca el conflicto.
El Libro de Pronunciamientos 2026 no le dio nuevas atribuciones a la Superintendencia ni amplió el marco de responsabilidad sustancial. Lo que hizo fue ordenar y hacer público el criterio con el que la entidad decide, y eso es suficiente para que la práctica societaria cambie: lo que antes era discutible y se resolvía con tiempo, ahora es predecible y se resuelve rápido. Para el empresario que entendió cómo opera la figura del administrador de hecho y revisó su organigrama real frente al organigrama legal, la noticia de mayo es manejable. Para el empresario que sigue confiando en que "lo que se hace en familia se queda en familia" o que "la matriz no se mete en lo de la subordinada", la noticia es un aviso.
En Hernández & Abogados acompañamos a empresarios y grupos familiares del Atlántico en la revisión integral de su estructura societaria, en la actualización de estatutos y poderes para cerrar exposición a la figura del administrador de hecho, y en el diseño de la inscripción formal de situaciones de control y grupos empresariales antes de que la Superintendencia actúe de oficio. Le invitamos a explorar nuestra herramienta de Estatutos S.A.S. para revisar el modelo base de su sociedad o a conocer nuestros servicios de derecho comercial y societario en Barranquilla. Si su caso requiere análisis específico, puede contactar directamente al equipo.
Este artículo tiene carácter informativo y no constituye concepto jurídico formal. Para una asesoría específica sobre su caso, le invitamos a contactar a nuestro equipo.
