El 4 de agosto de 2026 la Superintendencia de Industria y Comercio expidió la Resolución 60217 de 2026, con la que archivó la investigación administrativa que adelantaba contra Adidas Colombia Ltda., Fashion Fitness Colombia S.A.S. y dos personas naturales. El asunto investigado era una compraventa de activos de la marca Reebok en Colombia. La autoridad concluyó que la operación no debía haberse informado previamente, porque no se cumplía el supuesto subjetivo que activa el control previo de integraciones: la compradora no era competidora real ni potencial de la vendedora. Así lo informó la entidad en su sede electrónica.
Para el empresario del Atlántico el dato que importa no es el nombre de las compañías. Es la aritmética del expediente: la operación se hizo en octubre de 2022 y la decisión llegó en agosto de 2026. Casi cuatro años en los que un negocio ya firmado, ya pagado y ya integrado a la operación estuvo abierto ante la autoridad de competencia. Ese es el riesgo real de las integraciones empresariales, y no se conjura firmando bien: se conjura resolviendo, antes de firmar, si la operación tenía que avisarse.
Qué operaciones caen en el radar (y no son solo las fusiones)
El artículo 9 de la Ley 1340 de 2009 —norma que modificó el artículo 4 de la Ley 155 de 1959— obliga a informar a la Superintendencia sobre las operaciones proyectadas para "fusionarse, consolidarse, adquirir el control o integrarse cualquiera sea la forma jurídica de la operación proyectada".
Esa última frase es la que suele leerse por encima. El deber no se activa por el nombre del contrato, sino por su efecto. Una compraventa de activos, la adquisición de una marca, la compra de un establecimiento de comercio, la toma de cuotas o acciones, un acuerdo que traslade el control efectivo de un negocio: todas son formas jurídicas distintas que pueden configurar la misma integración. En el caso que la SIC acaba de archivar, la operación investigada fue precisamente una compraventa de activos, no una fusión.
Si su empresa está estructurando la compra de una línea de negocio de un competidor en Barranquilla, Soledad o Puerto Colombia, la pregunta correcta no es "¿esto es una fusión?". Es "¿esto le da a mi empresa el control de una actividad que antes estaba en otras manos?".
Las dos condiciones que deben cumplirse juntas
El artículo 9 exige que concurran dos supuestos. Si falta uno, no hay deber de informar.
El supuesto subjetivo. Que las empresas "se dediquen a la misma actividad económica o participen en la misma cadena de valor". Es decir, competidoras entre sí (integración horizontal) o eslabones de una misma cadena, como un proveedor y su distribuidor (integración vertical). Si compradora y vendedora no se tocan por ninguna de esas dos vías, el control previo no se activa. Ese fue exactamente el punto que cerró el caso de agosto.
El supuesto objetivo. Que se supere un umbral económico. La norma lo plantea de forma alternativa: se cumple cuando, en el año fiscal anterior a la operación proyectada, las empresas tuvieron ingresos operacionales superiores al monto fijado por la Superintendencia, o cuando al cierre de ese año tenían activos totales superiores a ese monto. Basta con uno de los dos.
Aquí hay un matiz que descuadra a muchas empresas medianas: el texto dice "en conjunto o individualmente consideradas". No se exige que ambas partes sean grandes. Si su empresa factura poco pero va a integrarse con una compañía que por sí sola supera el umbral, la condición objetiva se cumple igual. El tamaño de la contraparte lo arrastra a usted al trámite.
¿Cuál es ese monto? La ley no lo congela: el parágrafo 1 del artículo 9 le ordena a la Superintendencia establecerlo durante el año inmediatamente anterior a aquel en que se va a aplicar, y le prohíbe modificarlo durante el año en que rige. Traducido a la práctica: el umbral cambia cada año y hay que consultar el vigente al momento de la operación, no el que alguien recuerda de un negocio anterior. Un umbral desactualizado en una minuta es una de las formas más silenciosas de equivocarse en esto.
El 20% del mercado relevante no lo exime de avisar: le cambia el trámite
Este es probablemente el punto peor entendido del régimen, y conviene leerlo literal. Dice el artículo 9: "En los eventos en que los interesados cumplan con alguna de las dos condiciones anteriores pero en conjunto cuenten con menos del 20% mercado relevante, se entenderá autorizada la operación. Para este último caso se deberá únicamente notificar a la Superintendencia de Industria y Comercio de esta operación".
Es decir: quedarse por debajo del 20% no borra el deber de acudir a la autoridad. Cambia el trámite. En lugar de una solicitud de preevaluación sujeta a estudio, procede una notificación, y la operación se entiende autorizada. Quien lee "menos del 20%, entonces no aviso" está construyendo justamente la hipótesis que el artículo 13 castiga.
Existe además una exención expresa: el parágrafo 3 del mismo artículo libera del deber de notificación previa a las operaciones en que las intervinientes acrediten estar en situación de Grupo Empresarial en los términos del artículo 28 de la Ley 222 de 1995. Reorganizar sociedades que ya están bajo una misma matriz no es lo mismo que integrarse con un tercero. Pero note el verbo: acrediten. Sin la documentación que soporte la situación de grupo, la exención es una afirmación, no una defensa.
Lo que se juega si la operación debía informarse y no se informó
Aquí está la razón por la que este análisis se hace antes de firmar y no después. El artículo 13 de la Ley 1340 de 2009 faculta a la autoridad de competencia para, previa investigación, "determinar la procedencia de ordenar la reversión de una operación de integración empresarial cuando ésta no fue informada o se realizó antes de cumplido el término que tenía la Superintendencia de Industria y Comercio para pronunciarse, si se determina que la operación así realizada comportaba una indebida restricción a la libre competencia".
Reversión significa deshacer el negocio. No una multa que se paga y se registra en el gasto: la desintegración de una operación que a esas alturas ya se financió, ya se contabilizó, ya absorbió personal y ya se explicó a clientes y bancos.
Y esa consecuencia convive con las sanciones. El artículo 25 de la misma ley, modificado por el artículo 67 de la Ley 2195 de 2022, contempla multas cuyo tope llega a cien mil salarios mínimos legales mensuales vigentes. El artículo 26, modificado por el artículo 68 de esa misma ley, prevé multas de hasta dos mil salarios mínimos legales mensuales vigentes para las personas naturales que colaboren, faciliten, autoricen, ejecuten o toleren la conducta. Ese último artículo explica por qué en el expediente que la SIC archivó en agosto figuraban, además de las dos sociedades, dos personas naturales: el administrador que aprueba la operación queda expuesto en su propio patrimonio.
Por qué el análisis del "competidor potencial" no se resuelve de memoria
El caso de agosto se cerró porque la compradora no era competidora real ni potencial. Vale la pena detenerse en cómo llegó la autoridad a esa conclusión, porque marca el estándar. La SIC precisó que no basta con que una empresa cuente con condiciones para ingresar a un mercado; y consideró que las actividades preparatorias de la compradora estaban directamente vinculadas a la compraventa, de modo que no podían analizarse de forma separada para tenerla por competidora potencial.
La lectura defensiva es incómoda pero útil: la calificación de "competidor potencial" no depende de lo que las partes crean, sino de un análisis de mercado que la autoridad hace después, con los documentos del negocio a la vista. Correos internos, presentaciones al comité, proyecciones de sinergias y actas de junta se leen años más tarde para reconstruir si dos empresas se disputaban o iban a disputarse el mismo cliente. Esa es la razón por la que el expediente del análisis previo —quién lo hizo, con qué datos de mercado, en qué fecha— es tan importante como su conclusión.
Qué revisar antes de firmar
- Defina el mercado relevante por escrito. Producto y zona geográfica. Es la base de todo lo demás y no puede improvisarse cuando ya hay requerimiento.
- Verifique el supuesto subjetivo con honestidad. ¿Compiten hoy? ¿Están en la misma cadena de valor? ¿Alguna de las dos tenía planes documentados de entrar al mercado de la otra?
- Mida el supuesto objetivo con los estados financieros del año fiscal anterior —ingresos operacionales y activos totales, de cada parte y sumados— contra el umbral vigente para el año de la operación.
- Si superan el umbral, calcule la participación conjunta. De ese cálculo depende si el camino es la preevaluación o la notificación. Ninguno de los dos es "no hacer nada".
- Si invoca la exención de grupo empresarial, acredítela. Documentos de la situación de control y su inscripción, no la simple afirmación de que "somos del mismo dueño".
- Cronograma realista. El artículo 10 estructura el trámite por etapas, con un término de treinta días para que la autoridad determine si continúa con el procedimiento y una regla según la cual, transcurridos tres meses desde que los interesados allegaron la totalidad de la información sin que haya objeción, la operación se entiende autorizada. Un calendario de cierre que ignore esos tiempos es un calendario que presiona a firmar antes de tiempo, y firmar antes de tiempo es una de las hipótesis del artículo 13.
- Archive el análisis. Con fecha, autor y fuentes. Si el caso Reebok enseña algo, es que la pregunta puede llegar cuatro años después.
La regla práctica que dejan estos expedientes es sencilla de enunciar y difícil de cumplir con el negocio encima: el deber de informar se evalúa sobre la operación proyectada, no sobre la ya ejecutada, y el momento de resolverlo es aquel en que todavía se puede ajustar la estructura, el cronograma o el perímetro de los activos. Si su empresa está estructurando una adquisición, una venta de línea de negocio o una reorganización con terceros, ese análisis pertenece a la fase de due diligence, junto al laboral y al tributario. En nuestra práctica de derecho comercial y en la de derecho societario puede encontrar cómo abordamos este tipo de revisiones dentro del proceso de compraventa.
Este artículo tiene carácter informativo y no constituye concepto jurídico formal. Para una asesoría específica sobre su caso, le invitamos a contactar a nuestro equipo.
